新安股份关于修改《公司章程》部分条款的公告

2020-04-29

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日以现场表决方式召开第九届董事会第三十三次会议。会议应参加表决董事9人,实际参加董事9人,9位董事一致审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等要求,结合公司实际情况,拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修改。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。具体如下:

《公司章程》原条文

《公司章程》修改后的条文

第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、肥料、包装物的制造和经营,危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展“三来一补”业务,与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计,化工、石油化工工程的施工;压力容器制造、安装与修理改造,压力管道安装与修理改造,设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造,发电、太阳能光伏发电(限分支机构经营)。农作物种子生产、销售(详见《农作物种子生产经营许可证》)。初级食用农产品、预包装食品、散装食品的批发、零售。互联网信息服务;农业技术开发、推广及咨询服务;土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询;企业管理咨询;农业项目投资;销售农业生产资料(包括但不限于自产的化肥、农药、农机、农膜、饲料等)。技术检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、肥料、包装物的制造和经营,危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展“三来一补”业务,与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计,化工、石油化工工程的施工;压力容器制造、安装与修理改造,压力管道安装与修理改造,设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造,发电、太阳能光伏发电(限分支机构经营)。移动式压力容器充装。农作物种子生产、销售(详见《农作物种子生产经营许可证》)。初级食用农产品、预包装食品、散装食品的批发、零售。互联网信息服务;农业技术开发、推广及咨询服务;土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询;企业管理咨询;农业项目投资;销售农业生产资料(包括但不限于自产的化肥、农药、农机、农膜、饲料等)。技术检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

()将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

()上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份   总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

……

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年,任期届满可连选连任。

……

第一百零七条 董事会行使下列职权:

……

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

 

第一百零七条 董事会行使下列职权:

……

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(传真有效);通知时限为:由董事长于会议召开五日以前。

如果董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦为指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(传真和电子邮件有效);通知时限为:由董事长于会议召开五日以前。

如果董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦为指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

(注:其他条款若涉及“通知方式”同步进行修改。)

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

……

第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见;

(二)检查公司财务;

……

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,年度股东会议应在会议召开二十日前、临时股东大会应在会议召开十五日前,以在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登公告的方式通知各股东。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,年度股东会议应在会议召开二十日前、临时股东大会应在会议召开十五日前,以在公司指定信息披露媒体上公告的方式通知各股东。

 

(注:其他条款若涉及“媒体披露”同步进行修改。)

        除以上修订内容外,《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。

 

       特此公告。

 

 

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

                                     2020年4月29日

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