新安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2020-04-29

浙江新安化工集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

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签署日期:20204

 

 

上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况,并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:浙江新安化工集团股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司特别提醒投资者,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对手声明

本次重组中交易对方浙江传化化学集团有限公司已出具承诺函:

本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在新安股份拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

 

 

 

 

目录

上市公司声明... 2

交易对手声明... 3

释义... 6

重大事项提示... 8

一、本次交易方案概述... 8

二、本次交易构成关联交易... 9

三、本次交易预计不构成重大资产重组... 9

四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市... 9

五、发行股份购买资产的简要情况... 10

六、募集配套资金简要情况... 12

七、本次重组对上市公司的影响... 14

八、本次交易完成后上市公司股权分部仍满足上市条件... 15

九、本次交易的决策程序及批准程序... 15

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 16

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划    16

十二、本次重组相关方作出的重要承诺... 16

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排... 27

十四、公司股票停复牌安排... 29

十五、待补充披露的信息提示... 29

重大风险提示... 30

一、与本次交易相关的风险... 30

二、交易标的相关风险... 32

三、其他风险... 32

第一节 本次交易概况... 34

一、交易背景及目的... 34

二、本次交易方案概述... 36

三、本次交易的具体方案... 37

四、标的资产预估作价情况... 41

五、本次交易构成关联交易... 41

六、本次交易预计不构成重大资产重组... 42

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市... 42

八、本次交易的决策程序及批准情况... 42


  

释义

除非另有说明,以下简称在本预案摘要中含义如下:

上市公司、新安股份、本公司、公司

浙江新安化工集团股份有限公司

华洋化工、标的公司、交易标的、标的资产

浙江传化华洋化工有限公司

传化化学、交易对手

浙江传化化学集团有限公司

传化集团

传化集团有限公司

本次交易、本次重组

新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产

新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权

本次配套募集资金

新安股份向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

预案

《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

摘要

《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

报告期、最近两年及一期

2018年度、2019年度、2020年1-3月

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则第26号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

《重组若干问题的规定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

《浙江新安化工集团股份有限公司章程》

中国证监会

中国证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本预案摘要若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


 

重大事项提示

本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外,本预案摘要中关于交易标的的相关数据未经审计和评估,本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案摘要释义中定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中通过发行股份支付对价比例不低于70%,其余部分以现金方式支付,具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。

截至本预案摘要签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据,由交易双方协商确定,最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即不超过211,585,389股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

二、本次交易构成关联交易

截至本预案摘要签署日,本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定,以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断,本次交易预计不构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》第四十七条的规定,本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为传化集团,实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学,传化化学系传化集团的全资子公司,本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。因此本次交易完成后,上市公司控股股东仍为传化集团,实际控制人仍为徐冠巨。同时,本次交易的交易标的亦系化工行业企业,因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

五、发行股份购买资产的简要情况

(一)发行股份的种类和面值

    本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

(二)发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学,发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

(三)定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

(四)发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

定价基准日前20个交易日

8.56

7.70

定价基准日前60个交易日

9.20

8.28

定价基准日前120个交易日

9.41

8.47

经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

(五)发行数量

本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算:

具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。

前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向新安股份补偿。

(八)滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

六、募集配套资金简要情况

(一)募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后,上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

(二)发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内,按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(三)本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等,募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

(四)锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

(五)滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前,传化集团直接持有上市公司14.42%股份,为上市公司的控股股东,徐冠巨为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对手为传化化学,传化化学系传化集团的全资子公司,本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。

本次交易后,传化集团仍为上市公司的控股股东,徐冠巨仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,最终的交易价格及发行股份数量尚未确定,因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算,提请广大投资者注意风险。

(二)本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易的目的在于整合传化集团下属化工板块的生产制造企业,推动传化集团下属的优质化工业务及资产注入上市公司,实现上市公司的业务整合,丰富并完善化工产品结构,提升上市公司盈利能力、抗风险能力及市场竞争力。

本次交易前,上市公司主营作物保护、有机硅材料和磷系阻燃剂等产品。公司开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导,杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群;围绕有机硅单体合成,搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链,形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂等系列产品,成为拥有全产业链优势的有机硅企业。公司利用氯元素、磷元素、硅元素的循环先进技术,成为行业内循环经济模式的先行者。

本次交易完成后,华洋化工将成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务范围拓展至造纸化学品和塑料化学品等化工产品。华洋化工在造纸化学品和塑料化学品领域耕耘多年,其中荧光增白剂等产品已在行业内具有较强的品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销等资源和经验,华洋化工的业务发展将更为稳健,为上市公司创造良好的收益。

对于上市公司,华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力,为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案,具有较强的技术实力和纸业客户基础,有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用,同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应。

综上,本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围,丰富上市公司产品和收入的多样性,充分发挥企业化工产业整体优势,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

(三)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将显著提升,公司收入和产品结构将得到优化,财务状况将得到改善,进一步提高了上市公司的业绩水平和抗风险能力,符合上市公司及全体股东的利益。

由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易完成后上市公司股权分部仍满足上市条件

本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易的决策程序及批准程序

(一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

2020年4月28日,新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

(二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

3、中国证监会核准本次交易方案;

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,公司不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东传化集团已原则性同意上市公司实施本次重组,对本次交易无异议。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,上市公司控股股东传化集团,以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下表:

(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司

关于提供信息真是、准确和完整的承诺函

1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、根据本次交易安排,如需要本公司补充提供相关文件、信息时,本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本人承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签章均真实有效,复印件均与原件一致,本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、根据本次交易安排,如需要本人补充提供相关文件、信息时,本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在新安股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新安股份或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

标的公司

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、根据本次交易安排,如需要本公司补充提供相关文件、信息时,本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新安股份或投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

交易对方

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在新安股份拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控股股东

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在新安股份拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会,由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

(二)关于所持标的资产权属状况的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

交易对方

关于标的资产权属状况的承诺函

1、本公司合法持有浙江传化华洋化工有限公司(简称“标的公司”)100%股权。对于本公司所持标的公司股权,本公司确认,本公司已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本公司所持有的标的公司100%股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖标的公司股权之情形。

3、本公司依法拥有标的公司100%股权的占有、使用、收益及处分权,对标的公司100%股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益,标的公司100%股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售标的公司100%股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,均由本公司承担。

(三)关于股份锁定期的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

交易对方

关于股份锁定期限的承诺函

1、本公司通过本次交易取得的浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

2、限售期内,本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份,亦应遵守上述锁定期约定。

3、本公司因新安股份本次发行股份及支付现金购买资产所获得的新安股份的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。

4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本次交易完成后6个月内如新安股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中取得的新安股份的股份的锁定期自动延长6个月。

(四)关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

交易对方

关于规范关联交易的承诺函

本公司在持有浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)的股份期间,将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

上市公司控股股东

关于规范关联交易的承诺函

本公司在直接或间接持有浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)的股份期间,将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

(五)关于避免同业竞争的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

交易对方

关于避免同业竞争的承诺函

1、本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争,本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。

5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失,本承诺人将承担赔偿责任。

上市公司控股股东

关于避免同业竞争的承诺函

1、本承诺人及本承诺人控制的除浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与新安股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争,本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。

5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失,本承诺人将承担赔偿责任。

(六)关于合法合规的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司

关于合法合规的承诺函

1、 截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;除公司控股子公司泰州瑞世特新材料有限公司因2016年环保问题而于2018年年初被刑事处罚外,最近三年内本公司不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形。

2、截至本承诺函出具之日,本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

4、本公司最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

上市公司董事、监事、高级管理人员[注]

关于合法合规的承诺函

1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

3、本人最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

标的公司

关于合法合规的承诺函

1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

3、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

交易对方

关于合法合规的承诺函

1、截至本承诺函出具日,本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。

4、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

注:本承诺函签署方不含公司独立董事陈银华先生。因巴士在线股份有限公司在2020年4月收到浙江证监局《行政处罚决定》,陈银华作为该公司独立董事受到警告,并处以3万元罚款。陈银华先生已在2020年4月21日辞去公司独立董事。辞职后,陈银华先生将不再担任公司任何职务。而鉴于陈银华先生的辞职将导致公司第九届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一,根据相关规定,在股东大会选举产生新任独立董事之前,陈银华先生仍应当按照有关法律法规的规定,履行公司独立董事职责。

(七)关于不存在内幕交易的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

交易对手及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司持股5%以上股东

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若因本公司违反上述承诺给新安股份或者投资者造成损失的,则本公司将依法承担相应的法律责任。

(八)关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司

关于不存在不得非公开发行股份的情形的承诺函

1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。

2、本公司不存在以下情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

(4)独立董事陈银华已于2020年4月21日辞职,根据相关规定,在选举新任独立董事之前将继续履行独立董事职责。新任独立董事选举产生后,董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(九)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人

关于保证上市公司独立性的承诺函

1、本次交易完成后,本公司/本人仍为浙江新安化工集团股份有限公司(简称“上市公司”)的控股股东/实际控制人,将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

2、如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

交易对手

关于保证上市公司独立性的承诺函

1、本公司系传化集团控股子公司,本次交易完成后,传化集团及其实际控制人仍为浙江新安化工集团股份有限公司(简称“上市公司”)的控股股东和实际控制人,将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

2、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

(十)关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人

关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函

1、原则性同意本次交易。

2、自浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持所持有的新安股份股份。

3、在前述不减持新安股份股份期限届满后,如拟减持所持有新安股份股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司/本人也将严格遵守相关规定。

4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺;

5、如违反上述承诺,本公司/本人减持股份的收益归新安股份所有,赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函

自浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”)本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所持有新安股份股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

如违反上述承诺,本人减持股份的收益归新安股份所有,赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格执行相关程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;本公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见;本公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。

(三)网络投票安排

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(四)确保发行股份及支付现金购

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