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新安股份关于首期限制性股票激励计划解除限售期届满接触限售暨上市的公告

2021-06-24

重要内容提示:

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1. 2017年3月31日,公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十二次会议,审议通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,天相投资顾问有限公司(以下简称“天相投顾”)出具了独立财务顾问报告,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

2. 2017年4月27日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3. 2017年6月2日,公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2017年6月2日,同意向205名激励对象授出2623万股限制性股票,授予价格5.00元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

4. 2017年6月23日,公司首次授予的2,623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记,公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。

5. 2018年3月6日,公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就,同意向16名激励对象授予预留限制性股票61万股,授予价格7.25元/股,公司独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。

6. 2018年3月30日,公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记,公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。

7. 2018年4月26日,公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意对2名离职激励对象已获授的合计11万股未解锁限制性股票实施回购注销,独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。

8. 2018年6月7日,公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议,审议并通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对2名离职激励对象回购价格调整为4.887元/股,独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。该部分限制性股票于2018年6月25日予以注销,公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。

9. 2018年6月25日,公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》,首次授予的203名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期已届满,解除限售条件已成就,董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续,解除限售比例为30%,可解除限售股份783.60万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售资格发表核查意见,独立董事发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

10. 2019年3月20日,公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意对3名离职激励对象已获授的合计63万股未解除限售的限制性股票实施回购注销,独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分限制性股票于2019年5月27日予以注销,公司总股本由705,914,633股变更为705,284,633股。

11. 2019年6月24日,公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》,首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期均已届满,解除限售条件均已成就,董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续,前者解除限售比例为30%,可解除限售股份756.60万股,后者解除限售比例为40%,可解除限售股份24.40万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划限售期届满解除限售资格发表核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

12. 2020年3月25日,公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意对7名离职激励对象已获授的合计38.40万股未解除限售的限制性股票实施回购注销,独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分限制性股票于2020年5月28日予以注销,公司总股本由705,284,633股变更为704,900,633股。

13. 2020年7月8日,公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》,首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期均已届满,解除限售条件均已成就,董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续,前者解除限售比例为20%,可解除限售股份486.40万股,后者解除限售比例为30%,可解除限售股份17.10万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划限售期届满解除限售资格发表核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

14. 2021年3月12日,公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意对4名离职激励对象已获授的合计4.20万股未解锁限制性股票实施回购注销,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,浙经律师出具了相应法律意见。该部分限制性股票于2020年5月28日予以注销,公司总股本由818,432,386股变更为818,390,386股。

15. 2021年6月23日,公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案》,首次授予的限制性股票第四个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第三个解除限售期均已届满,解除限售条件均已成就,董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续,前者解除限售比例为20%,可解除限售股份482.20万股,后者解除限售比例为30%,可解除限售股份17.10万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划限售期届满解除限售资格发表核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

历次限制性股票授予情况:

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二、首期限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件已成就的说明

(一)限制性股票解除限售期已届满

根据《激励计划》规定,首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为20%;预留部分授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为30%(实际操作以登记日计算)。公司首次授予限制性股票的登记日为2017年6月23日,预留部分授予限制性股票的登记日为2018年3月30日,截至本公告披露日,公司首次授予限制性股票第四个解除限售期、预留部分授予限制性股票第三个解除限售期均已届满。

(二)首次授予限制性股票第四个解除限售期、预留部分授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就的说明。

(三)不符合解除限售条件的激励对象说明

原激励对象中,鉴于4名激励对象出现离职情形,公司已于2021年5月10日对其已获授但尚未解锁的合计4.20万股限制性股票办理完成回购注销手续(详见公司于2021年5月6日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露)。

综上所述,公司董事会认为,公司首次授予限制性股票第四个解除限售期及预留部分授予限制性股票第三个解除限售期已届满,解除限售条件已成就。可对首次授予的191名激励对象限制性股票第四期解除限售,本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为20%;可对预留部分授予的14名激励对象限制性股票第三期解除限售,本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为30%。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、激励对象股票解除限售情况



(三)不符合解除限售条件的激励对象说明

原激励对象中,鉴于4名激励对象出现离职情形,公司已于2021年5月10日对其已获授但尚未解锁的合计4.20万股限制性股票办理完成回购注销手续(详见公司于2021年5月6日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露)。

综上所述,公司董事会认为,公司首次授予限制性股票第四个解除限售期及预留部分授予限制性股票第三个解除限售期已届满,解除限售条件已成就。可对首次授予的191名激励对象限制性股票第四期解除限售,本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为20%;可对预留部分授予的14名激励对象限制性股票第三期解除限售,本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为30%。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、激励对象股票解除限售情况

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(三)不符合解除限售条件的激励对象说明

原激励对象中,鉴于4名激励对象出现离职情形,公司已于2021年5月10日对其已获授但尚未解锁的合计4.20万股限制性股票办理完成回购注销手续(详见公司于2021年5月6日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露)。

综上所述,公司董事会认为,公司首次授予限制性股票第四个解除限售期及预留部分授予限制性股票第三个解除限售期已届满,解除限售条件已成就。可对首次授予的191名激励对象限制性股票第四期解除限售,本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为20%;可对预留部分授予的14名激励对象限制性股票第三期解除限售,本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为30%。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、激励对象股票解除限售情况

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五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2021年6月29日

(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:499.30万股

(三)董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1.激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

2.激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出,或者卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有。

(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况  

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六、独立董事意见

公司独立董事认为:

1.公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期解锁所需满足的解锁条件均已满足,且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定,对首次授予的191名激励对象获授的限制性股票申请第四次解锁,解锁比例为20%。

2.公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足,且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定,对预留部分授予的14名激励对象获授的限制性股票申请第三次解锁,解锁比例30%。

七、监事会意见

公司监事会认为:

1、公司首期限制性股票激励计划首次授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四次解锁的主体资格是合法的,激励是有效的,同意公司为首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的191名激励对象办理第四次解锁手续。

2、公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第三次解锁的主体资格是合法的,激励是有效的,同意公司为首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的14名激励对象办理第三次解锁手续。

八、法律意见书的结论性意见

    律师认为:公司股权激励首次授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已成就,公司预留部分授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就,公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序,符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应当向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算,尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。

九、上网公告附件

1. 新安股份独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议审议事项的独立意见;

2. 新安股份监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予对象第四个解锁期解锁资格的核查意见;

3. 新安股份监事会关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象第三个解锁期解锁资格的核查意见;

4. 浙江浙经律师事务所关于新安股份首期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售事宜之法律意见书。

特此公告。

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