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新安股份第九届监事会第二十二次会议决议公告

2020-04-29

       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、监事会会议召开情况

       浙江新安化工集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2020年4月28日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开,会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2020年4月17日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议由公司监事长金伟先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、会议审议通过以下议案

1. 2019年度监事会工作报告

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

2. 2019年度报告全文及摘要

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会对公司2019年度报告进行了认真严格的审核,提出如下审核意见:

1)年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2)年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

3)在提出本意见前,监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3. 2019年度内部控制自我评价报告

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

 4. 2019年度社会责任报告

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

5. 关于会计政策变更的议案

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

6. 关于2019年度资产报损的议案

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

7. 关于单项计提资产减值准备的议案

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

8. 2020年第一季度报告全文及正文

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

监事会对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核,提出如下审核意见:

1)2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2)2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项;

3)在提出本意见前,监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

9.关于第九届监事会提前换届的议案

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

10.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

      公司第九届董事会独立董事陈银华先生因个人原因于2020年4月21日辞去公司独立董事职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前,陈银华先生仍按照有关法律法规的规定,履行公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司新任独立董事选举产生后,公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

11. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

(一)本次交易的整体方案

      本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司(以下简称“传化化学”或“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司(以下简称“华洋化工”或“标的资产”)100%股权;同时,公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中通过发行股份支付对价比例不低于70%,其余部分以现金方式支付,具体比例将由公司与传化化学签订正式协议予以协商确定。

      本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

      但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

(二)发行股份及支付现金购买资产

1)发行股份及支付现金购买资产方案

      公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

2)交易标的

      公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

3)交易金额

      截至本次监事会召开之日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商并签订正式协议予以约定。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

4)交易对方

      公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

5)支付方式

      公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

      本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定,对交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后,由交易双方协商确定。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

6)发行股份的种类和面值

      本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

7)发行方式及发行对象

      本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学,发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

8)定价基准日

      本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

9)发行价格及定价依据

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:

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经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

      本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

10)发行数量

本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算:

      具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。

      若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

11)锁定期安排

      交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

      本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

12)业绩补偿及盈利预测补偿安排

      标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

13)过渡期间损益

      自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

      除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向公司以现金方式补足。

      前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向公司补偿。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

14)滚存未分配利润的安排

      公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

15)关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

      本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

(三)募集配套资金方案

1)募集配套资金方案

      公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%,即不超过211,585,389股。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等,募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

2)募集配套资金的发行股份的种类和面值

      公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

3)募集配套资金的发行方式及发行对象

      公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为不超过35名(含35名)特定投资者。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

4)募集配套资金金额及股份发行数量

      公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%,即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后,由公司按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

5)发行股份的定价基准日及发行价格

      本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内,按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

      在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

6)本次募集配套资金用途

      本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等,募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

7)锁定期安排

      公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

8)滚存未分配利润的安排

      公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

9)关于本次募集配套资金决议的有效期

      本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

12.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

      本次交易的交易对方传化化学为公司控股股东传化集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

13.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案

      公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,编制了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

      本次交易预案经本次监事会审议通过后,公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果,形成重组报告书,另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

14. 关于与传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

      同意公司与交易对方传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

      待与本次交易相关的审计和资产评估工作完成后,公司将与交易对方签订正式协议对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,同时与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》,并再次将相关协议提请公司董事会、监事会、股东大会审议。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

15.关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案

      本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定,以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断,本次交易预计不构成重大资产重组。

      公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为传化集团有限公司,实际控制人徐冠巨先生;本次交易完成后,公司控股股东仍为传化集团有限公司,实际控制人仍为徐冠巨先生。本次交易亦不会导致公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

16.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

      监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

1.上市公司本次收购华洋化工100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目不涉及报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次交易标的资产为华洋化工100%股权,拟转让股权的传化化学合法拥有华洋化工100%的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰,标的资产转移过户不存在法律障碍。

3.本次交易完成后,上市公司将持有华洋化工100%股权。上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4.本次交易符合相关法律法规的要求,本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司避免潜在的同业竞争,发挥业务协同作用,符合公司和全体股东的利益。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

17.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

      监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

18.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

      公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

19.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

      按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,经公司自查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日,累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

20.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

      按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定,经公司自查,本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票

三、监事会独立意见

1. 监事会对公司依法运作情况的独立意见

      报告期内,监事会成员通过列席董事会会议、审阅各项报告以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为,2019年公司决策程序合法规范,内部控制体系进一步健全,公司治理结构进一步改善;公司董事及高级管理人员勤勉履职,遵守国家法律法规和《公司章程》等规定,未发现有损害公司和股东利益的行为。

2. 监事会对检查公司财务情况的独立意见

      报告期内,监事会积极履行检查公司财务状况的职责,对公司的各定期报告进行了审核。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所对公司2019年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3. 监事会对公司关联交易情况的独立意见

      报告期内,公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,没有发现有损害部分股东权益的情形,也没有发现造成公司资产流失的现象发生。

4. 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

      监事会认真审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》,认为报告客观公正地反映了公司内部控制的实际情况,对该报告无异议。

5. 监事会对会计政策变更的独立意见

      经认真审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更,能够客观地为投资者提供更准确的会计信息,合理地反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

6. 监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的独立意见

      监事会认为:公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,计提后更能公允地反映公司资产状况,同意本次计提商誉减值准备。

四、上网公告附件

      新安股份第九届监事会第二十二次会议决议。

 

      特此公告。

 

                      浙江新安化工集团股份有限公司监事会

                                              2020年4月29日

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