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新安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告

2020-11-24

浙江新安化工集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之股份发行结果暨股份变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   

 

重要内容提示:

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3、发行股份的定价方式

(1)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日,

 

(2)发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下:

单位:元/股

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经交易双方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

2020年4月29日,公司公告《2019年度利润分配预案》,拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。2020年6月15日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准,并已取得中国证监会核准。

4、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学,发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

5、股份锁定期安排

传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让,也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行结束后,传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。

限售期满后,传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

(三)验资情况

2020年11月10日,天健会计师事务所对公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》(天健验[2020]251号)。

(四)资产过户情况

截至2020年11月9日,华洋化工100%股权过户事宜已完成了工商变更登记手续。公司已收到杭州市萧山区市场监督管理局换发的华洋化工营业执照。工商变更登记办理完毕后,公司持有华洋化工100%股权。

(五)股份登记情况

2020年11月20日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次交易发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。

(六)独立财务顾问和法律意见

独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求;

2、截至本核查意见出具日,本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成,新安股份已合法持有华洋化工股权,标的资产过户程序合法、有效;

3、截至本核查意见出具日,本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕;

4、本次交易实施过程中,本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异;

5、本次交易实施过程中,上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更;

6、本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

7、截至本核查意见出具日,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反该等协议约定或承诺的情形;

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

法律认为:新安股份本次交易已取得必要的批准和授权;本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效;本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

二、本次发行结果及发行对象情况

  1. 发行结果

    本次交易由公司以发行股份方式进行支付,交易对方传化化学,发行股份价格为7.90元/股,发行股份数量为83,200,000股。

  2. 发行对象情况

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一)新增股份登记到账前公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账前,截至2020年9月30日,公司前十大股东情况如下:

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(二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后,截至2020年11月20日,公司前十大股东情况如下:

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(三)本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前,公司控股股东为传化集团、实际控制人为徐冠巨先生,本次交易完成后,公司控股股东仍为传化集团、实际控制人仍为徐冠巨先生。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响,具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

(一)独立财务顾问

中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君 

地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话:0571-8578 3757

传真:0571-8578 3771

联系人:向晓娟、唐青

 

(二)法律顾问

浙江浙经律师事务所

负责人:杨杰

地址:杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼

电话:0571-8515 1338

传真:0571-85151513

经办律师:方怀宇、马洪伟

(三)审计机构

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:胡少先

地址:浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

经办注册会计师:梁志勇、王文

(四)资产评估机构

坤元资产评估有限公司

法定代表人:俞华开

地址:杭州市西溪路128号901室

电话:057187719313

传真:057187178826

经办资产评估师:潘文夫、潘华锋、窦孜哉。

七、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

2、会计师出具的《验资报告》;

3、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

4、浙江浙经律师事务所出具的《关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

5、《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

 

 

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2020年11月24日

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